Anonim Şirkette Boşalan Yönetim Kurulu Üyeliğine Yeni Üye Atanması /Kooptasyon
Anonim Şirketlerde yönetim kurulu üyelerinin seçilmesinde yetkili olan organ kural olarak şirket genel kuruludur. Yönetim kurulu üyelerinin her biri genel kurul tarafından seçilir. Bu yetki, genel kurulun devredilemez yetkilerinin başındadır. Genel kurul, bu yetkisinin yanında bir de yönetim kurulu üyesini görevden alma yetkisine de sahiptir. Ana kural bu olmakla birlikte istisnai olarak çeşitli ihtimalleri de göz önünde bulundurmak gerekir. Bu hususu bir ihtimal üzerinden incelemekte fayda vardır. Örneğin, anonim şirketin üç(3) kişilik yönetim kurulunda yönetim kurulu üyelerinden bir tanesi vefat ettiğinde veya üyelikten istifa ettiğinde, vefat eden/istifa eden yönetim kurulu üyesinden boşalan üyelik için genel kurulun olağanüstü şekilde toplantıya çağırılıp çağırılmayacağı hususu gündeme gelir. Türk Ticaret Kanunu md.361/f.1 hükmü, geçici bir süre için boşalan yönetim kurulu üyeliğine, yönetim kurulunun kendisinin bir üye seçebileceği şeklinde fırsat sunmaktadır. Bu şekilde bizzat yönetim kurulu tarafından seçim yapılabilir. Yönetim kuruluna tanınan bu yetkiye Kooptasyon denilmektedir. Geçici şekilde yönetim kurulu üyeliğine atanacak olan kişi, bir sonraki Olağan Genel Kurul toplantısına kadar görevini yapacaktır. Yönetim kurulu tarafından seçilen bu kişi ilk olarak olağan genel kurul toplantısında genel kurulun onayına sunulur; genel kurul onayı alınması halinde, seçilen geçici üye, selefinin kalan görev süresini tamamlamak üzere göreve devam eder. Reddedilmesi halinde ise genel kurul tarafından o kişinin yerine bir başka kişi atanacaktır.
Kural olarak, yönetim kurulu toplanıp karar alabildiği sürece kooptasyon mümkündür. Dolayısıyla yukarıda verilen örnekte de görüldüğü üzere, boşalan üyeliğin ardından en az iki(2) üyenin mevcudiyeti şarttır. Bu husus özel hukuk anonim şirketleri bakımından söz konusu iken, TTK md.334 uyarınca kamu tüzel kişilerinin temsilcilerinde sandalye boşluğu olması halinde yönetim kurulunun herhangi bir karar alma mekanizması bulunmamaktadır.